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Fokus: Wirtschaft, Finanzen, Banken, Hypotheken und Märkte.
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Veröffentlicht am 07.04.2026
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Statuten
der
Fundamenta Real Estate AG
Fundamenta Real Estate SA
Fundamenta Real Estate Inc.
mit Sitz in CH-6300 Zug (ZG)
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FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT
Artikel 1: Firma, Sitz und Dauer
Unter der Firma Fundamenta Real Estate AG (Fundamenta Real Estate SA) (Fundamenta Real Estate Inc.) besteht mit Sitz in Zug, Kanton Zug, Schweiz auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).
Artikel 2: Zweck
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Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Immobilien und Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere an Immobilien-Aktien-gesellschaften in der Schweiz. Die Gesellschaft kann sich an Immobilien-Entwick-lungsgesellschaften beteiligen, die entweder bereits Optionen für den Bau von Wohn-, Gewerbe- und Büroimmobilien besitzen oder eigene Projekte entwickeln.
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Die Gesellschaft kann in der Schweiz und im Ausland Zweigniederlassungen errichten, Gesellschaften und Unternehmen gründen oder sich an solchen beteiligen sowie alle kommerziellen, finanziellen oder anderen Geschäfte tätigen, welche der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar mit sich bringen kann. Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, verwalten, belasten, verwerten und verkaufen.
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AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
Artikel 3: Aktienkapital, Aktien
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Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 205’095’486 (zweihundertfünf Millionen fünfundneunzig Tausend vierhundertsechsundachtzig Schweizer Franken) und ist eingeteilt in 34’182’581 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
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Anstelle von einzelnen Aktientiteln kann die Gesellschaft Zertifikate für eine bestimmte Anzahl von Aktien ausgeben.
Artikel 3a: Kapitalband
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Der Verwaltungsrat ist in einem Zeitraum bis zum 1. April 2028 ermächtigt, das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten auf höchstens CHF 246’114’582 (obere Grenze) zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 6’836’516 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 6.00.
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Eine Herabsetzung des Aktienkapitals ist nicht gestattet. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
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Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie der Erwerb von neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 und Art. 6 der Statuten. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die Art der Liberierung, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme bzw. Intermediation durch
ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen bzw. zu den Konditionen der Kapitalerhöhung, bei der die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
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Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, im Umfang von höchstens 3’418’258 Namenaktien das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,
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zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder
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zur Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen; oder
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zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen; oder
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zur raschen und flexiblen Beschaffung von Eigenkapital durch eine Aktien-platzierung, welche ohne Entzug des Bezugsrechts nur schwer oder gar nicht möglich wäre; oder
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zur Schaffung von Reserveaktien, die für die oben genannten Zwecke oder zur Unterlegung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumen-ten vorgesehen sind; oder
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zur Bedienung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumenten; oder
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um regulatorischen Anforderungen, die die Wahrnehmung des Bezugsrechts erschweren oder verunmöglichen, zu genügen; oder
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zur Finanzierung einer Transaktion durch einen Aktientausch; oder
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für die Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Investorenmärkten oder im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien an ausländischen Han-delsplätzen; oder
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aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des schweizerischen Obligationenrechts.
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Artikel 4: Form der Aktien
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Die Aktionäre können von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über die in ihrem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Sie haben jedoch keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für Aktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Aktien drucken und ausliefern und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Dabei kann die Gesellschaft in jedem Falle Global-urkunden über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Urkunden tragen die faksimi-lierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft.
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Die Gesellschaft kann nicht verurkundete Aktien in einem separaten Buch (Wertrechtebuch) eintragen. Mit dem Eintrag im Wertrechtebuch werden nicht verurkundete Aktien zu Wertrechten. Das Wertrechtebuch ist nicht öffentlich. Der Eintrag im Aktienbuch bewirkt keine Begründung von Wertrechten.
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Aktien können im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle beziehungsweise im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Ef-fektenkonto gutgeschrieben werden (Schaffung von Bucheffekten).
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Nicht verurkundete Aktien und aus den Aktien entspringende Rechte sowie Wert-rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht verurkundete Aktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Im Falle von Bucheffekten richten sich Verfügung und Sicherheitenbestellung ausschliesslich nach dem Bundesgesetz vom 3. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG).
Artikel 5: Aktienbuch
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Die Gesellschaft führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in welchem die Namen (bei juristischen Personen die Firma), Adressen (bei juristischen Personen der Sitz), Staatsangehörigkeiten sowie E-Mail-Adressen der Eigentümer, Nutzniesser und Nominees verzeichnet sind. Jede Änderung dieser Angaben muss der Gesellschaft mitgeteilt werden. Bis zu einer entsprechenden Änderungsmitteilung erfolgen alle Mitteilungen der Gesellschaft rechtsgültig an die Adressangaben gemäss Aktienbuch.
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Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
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Der Eintrag eines Erwerbers im Aktienbuch bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.
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Die Aktien sind unteilbar und die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Eigentümer, Nutzniesser oder Repräsentanten. Das Eigentum an der Aktie schliesst die Anerkennung der Statuten der Gesellschaft mit ein.
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Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben, inklusive, aber nicht beschränkt auf, falsche Angaben im Rahmen des Art. 6 der Statuten, zustande gekommen sind. Er kann den betroffenen Aktionär, Nutzniesser oder Nominee vorgängig anhören. In jedem Fall ist der betroffene Aktionär, Nutzniesser oder Nominee umgehend über die Streichung zu informieren.
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Nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung und bis am Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen, sofern der Verwaltungsrat keinen anderen Stichtag bekannt gibt.
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Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der Bestimmungen gemäss Art. 5 und 6 der Statuten notwendigen Anordnungen.
Artikel 6: Vinkulierung
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Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern:
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sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme
oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen. Artikel 685d, Absatz 3 OR bleibt vorbehalten. Personen, die diese Erklärung nicht abgeben, werden als Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie sich schriftlich bereit erklären, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung sie Aktien halten bzw. wenn sie diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offen legen. Die übrigen Bestimmungen der Statuten, insbesondere Artikel 4, 9, 10 und 12 gelten sinnge-mäss auch für Nominees. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen und
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die Anerkennung eines Erwerbers von Namenaktien als Aktionär der Gesellschaft die Gesellschaft nicht daran hindert oder hindern könnte, den ihr obliegenden gesetzlichen Verpflichtungen in Bezug auf Aktionäre oder Nutzniesser nachzukommen. Aufgrund des Immobiliengeschäfts der Gesellschaft behält sich die Gesellschaft das Recht vor, eine Eintragung im Aktienbuch dann zu verweigern, wenn es sich bei der erwerbenden Person um eine Person im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 (BewG) handelt und eine Eintragung eine Erschwerung, Gefährdung oder Verhinderung der gesetzlichen Nachweise über die schweizerische Beherrschung der Gesellschaft bedeuten könnte. Als ausländische Aktionäre bzw. Personen im Ausland im Sinne dieses Artikels 6 der Statuten gelten solche gemäss Art. 5 und Art. 6 BewG sowie Nominees, welche keine Offenlegung vorgenommen haben.
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Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, welche im Hinblick auf die Umgehung der Bestimmungen dieses Artikels 6 der Statuten koordiniert vorgehen, werden wie ein Aktionär bzw. Erwerber behandelt.
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Das Gesuch auf Eintragung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch kann auf elektronischem Weg gestellt werden.
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ORGANISATION DER GESELLSCHAFT
Artikel 7: Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
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Die Generalversammlung;
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Der Verwaltungsrat;
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Die Revisionsstelle.
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Die Generalversammlung
Artikel 8: Befugnisse
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Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu:
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Festsetzung und Änderung der Statuten;
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Wahl und Abberufung
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der Mitglieder des Verwaltungsrates,
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des Präsidenten des Verwaltungsrates,
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der Mitglieder des Vergütungsausschusses,
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der Revisionsstelle, und
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eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
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Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichts und der Konzernrechnung;
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Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
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die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
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die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
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Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
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die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
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Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind; und
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Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung) und eines allfälligen Beirats.
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Überdies fasst die Generalversammlung Beschluss über alle sonstigen Gegenstände, die ihr der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle unterbreiten.
Artikel 9: Art der Versammlung, Einberufung, Tagungsort(e) und virtuelle Durchführung
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Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
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Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit nach Bedarf einberufen werden.
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Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubigern zu.
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Aktionäre, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, jederzeit die Einberufung verlangen.
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Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann an verschiedenen Tagungsorten gleichzeitig abgehalten werden. In diesem Fall müssen die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.
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Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.
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Die Generalversammlung kann auch ohne Tagungsort, ausschliesslich unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder anderer audiovisueller oder elektronischer Kommunikationsmittel) durchgeführt werden.
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Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass die Identität der Teilnehmer feststeht, die Voten in der Sitzung unmittelbar übertragen werden, jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
Artikel 10: Frist, Traktanden
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Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Ver-sammlungstag in einer durch Art. 22 der Statuten vorgegebenen Form. In der Einladung sind das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Versammlung, die Verhandlungsgegenstände, die Anträge des Verwaltungsrates samt kurzer Begründung dieser Anträge, gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung sowie der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bekanntzugeben. Die Verhandlungsgegenstände können in der Einberufung summarisch dargestellt werden, sofern den Aktionären weiterführende Informationen auf anderem Wege zugänglich gemacht werden. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag betreffend Einberufung einer ausseror-dentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderuntersu-chung.
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Aktionäre, welche allein oder zusammen über mindestens 0.5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Der entsprechende Antrag muss mindestens 45 Tage vor dem Versammlungstermin schriftlich, unter Angabe des Verhandlungs-gegenstandes und der Anträge des Aktionärs, beim Verwaltungsrat der Gesellschaft eingehen.
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Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht sowie der Vergütungsbericht samt Prüfungsbericht den Aktionären elektronisch zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.
Artikel 11: Vorsitz, Stimmenzähler, Protokoll
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Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident des Verwaltungsrates, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein von der Generalversammlung gewählter Ta-gespräsident. Der Vorsitzende verfügt über sämtliche verfahrensleitenden Befugnisse.
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Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
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Das in der Generalversammlung zu führende Protokoll hält folgendes fest:
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das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalversammlung;
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die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden;
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die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
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die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
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die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen; und
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relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten.
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Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.
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Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmen-verhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.
Artikel 12: Stimmrechte, Vertretung
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Jede Aktie hat eine Stimme.
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Jeder Aktionär kann seine Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Stimmrecht, durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen Vertreter seiner Wahl ausüben lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden.
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Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung.
Artikel 12a: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
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Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Art. 728 Abs. 2-6 OR.
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Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.
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Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter nimmt seine Pflichten in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzesvorschriften wahr.
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Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
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zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen
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zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 704b OR allgemeine Weisungen zu erteilen.
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Die Gesellschaft stellt zudem sicher, dass die Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen, auch elektronisch, bis um 16:00 Uhr am dritten Arbeitstag vor dem Datum der Generalversammlung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen können. Massgebend für die Wahrung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Vollmachten und Weisungen beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der Verwaltungsrat bestimmt das Verfahren der elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Der Verwaltungsrat erstellt Formulare, die zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen verwendet werden müssen.
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Kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter sein Amt nicht ausüben oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter mehr, dann gelten die ihm erteilten Vollmachten und Weisungen als dem vom Verwaltungsrat gemäss vorstehendem Abs. 3 ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der einzelnen Aktionäre bis zur Generalversammlung vertraulich. Er kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat.
Artikel 13: Beschlüsse und Wahlen
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Die Generalversammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktienstimmen beschlussfähig. Zwingende Vorschriften des Gesetzes bleiben vorbehalten.
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Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder anderslautende Bestimmungen der Statuten entgegenstehen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Vorbehalten bleiben die Beschlüsse gemäss Art. 704 Abs. 1 OR, die mit
mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Beschlüssen die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los.
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Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht der Vorsitzende die geheime Stimmabgabe anordnet oder die Generalversammlung diese beschliesst. Die geheime Abstimmung bzw. Wahl kann schriftlich oder auf elektronischem Weg stattfinden. Abstimmungen und Wahlen erfolgen so, dass das genaue Stimmver-hältnis ermittelt werden kann.
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Bevor ein Beschluss nach Art. 8 Abs. 1 lit. (c), (d), (e) und (f) dieser Statuten gefasst werden kann, muss der Generalversammlung der Revisionsbericht vorliegen. Im Falle einer ordentlichen Revision muss die Revisionsstelle an der Generalversammlung anwesend sein, sofern die Generalversammlung nicht einstimmig auf deren Anwesenheit verzichtet hat.
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Der Verwaltungsrat
Artikel 14: Amtsdauer, Konstituierung
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Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem oder mehreren Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen.
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Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreise der Verwaltungsratsmitglieder.
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Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Präsidenten endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.
Artikel 15: Organisation
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Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, unter Vorbehalt von Art. 8 Abs. 1 der Statuten. Er kann einen Sekretär wählen, der selbst weder Mitglied des Verwaltungsrats noch Aktionär sein muss.
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Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Or-ganisationsreglements und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an andere natürliche Personen (Direktoren) zu übertragen. Die Vermögensverwaltung kann unter den genannten Voraussetzungen auch an juristische Personen übertragen werden.
Artikel 16: Befugnisse
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Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung. Er kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten einem anderen Organ der Gesellschaft zugeteilt sind.
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Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Anlagepolitik in einem Anlagereg-lement.
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Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
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die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
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die Festlegung der Organisation;
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die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
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die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung;
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die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
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die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
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die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
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die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien;
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die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und darauf folgenden Statutenänderungen;
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die Ernennung von Beiräten und die Bestimmung von deren Aufgaben und Kompetenzen in einem Reglement; und
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andere unübertragbare und unentziehbare Aufgaben, wie z.B. aufgrund des Fusionsgesetzes.
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Unter Vorbehalt von Art. 19a dieser Statuten, kann der Verwaltungsrat die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.
Artikel 17: Zeichnungsberechtigung und Vertretung
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Die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungsrates wird durch Beschluss des Verwaltungsrates oder durch das Organisationsreglement festgelegt.
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Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Vertretung an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren) zu übertragen.
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Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss zur Vertretung befugt sein.
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Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder durch einen Direktor erfüllt werden.
Artikel 18: Einberufung, Beschlussfassung, Protokoll
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Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten oder, im Falle seiner Verhinderung, vom Vizepräsidenten oder einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, so oft dies als notwendig erscheint. Eine Sitzung ist auch
einzuberufen, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich und unter Angabe der Gründe verlangt.
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Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse fassen:
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an einer Sitzung mit Tagungsort;
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unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder anderer audiovisueller oder elektronischer Kommunikationsmittel);
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auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form (einschliesslich E-Mail oder in einer anderen Form der Übermittlung, die den Nachweis des Beschlusses durch Text ermöglicht), sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Im Fall der Beschlussfassung auf elektronischem Weg ist keine Unterschrift erforderlich; vorbehalten bleibt eine anderslautende, schriftliche Festlegung des Verwaltungsrats.
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Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist; für öffentlich zu beurkundende Feststellungsbeschlüsse genügt die Anwesenheit eines einzelnen Mitgliedes (Art. 652g, 653g, 653o OR).
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Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen anwesender Verwaltungsratsmitglieder gefasst, wobei jedem Mitglied eine Stimme zukommt. Im Falle von Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.
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Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen; dieses wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet.
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Die Revisionsstelle
Artikel 19: Wahl, Amtsdauer, Pflichten
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Die ordentliche Generalversammlung wählt alljährlich eine Revisionsstelle. Wenigstens ein Mitglied der Revisionsstelle muss einen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Der Revisionsstelle obliegen die vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
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Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.
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Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung der Revisionsstelle durch die Generalversammlung ist nur aus wichtigen Gründen möglich.
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IIIbis VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATES, DER GESCHÄFTSLEITUNG UND EINES ALLFÄLLIGEN BEIRATS
Artikel 19a: Vergütungsausschuss
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Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der
Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Hat der Vergütungsausschuss weniger als die von der letzten Generalversammlung gewählte Anzahl an Mitgliedern und ist damit nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder.
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Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, den Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie eines etwaigen Beirats vorzubereiten und dem Verwaltungsrat einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat beschliesst gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Art. 19e der Statuten.
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Der Vergütungsausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben weitere Personen und externe Berater beiziehen und an seinen Sitzungen teilnehmen lassen.
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Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.
Artikel 19b: Vergütungsgrundsätze, Erfolgsabhängige Vergütung, Beteiligungs- und Optionspläne
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Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg der Unternehmensgruppe festgesetzt werden.
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Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Deren Höhe richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern, insbesondere dem Gesamterfolg der Gesellschaft und dem individuellen Beitrag des jeweiligen Mitglieds. Die erfolgsabhängige Vergütung kann in bar oder durch Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entrichtet werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der erfolgsabhängigen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats in einem Reglement.
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Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wan-del- oder Optionsrechte, oder andere Rechte auf Beteiligungspapiere zuteilen. Bei einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen festen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und
die Begünstigten sofort einen festen Rechtsanspruch erwerben (z.B. bei einem Kontrollwechsel, bei substantiellen Umstrukturierungen oder bei bestimmten Arten der Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement.
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Die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats in ihrer Eigenschaft als Aktionäre der Gesellschaft erhalten (z.B. Bezugsrechte im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder Optionen im Rahmen einer Kapitalherabsetzung), gelten nicht als Vergütung und fallen nicht unter diese Bestimmung.
Artikel 19c: Arbeitsverträge, Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge
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Verträge die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats zugrunde liegen, dürfen die Amtsdauer derselben nicht überschreiten. Die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Beirats zugrunde liegen, dürfen höchstens ein Jahr betragen.
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Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats können Darlehen oder Kredite zu marktüblichen Konditionen bis maximal CHF 1’000’000.– in der Form von Kostenvorschüssen für Zivil-, Straf- oder Verwaltungsverfahren, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden Person als Mitglied der Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung der Gesellschaft stehen (insbesondere Gerichts- und Anwaltskosten), gewährt werden.
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren gesetzlichen oder reglementarischen Bestimmungen, einschliesslich etwaiger überobligatorischer Leistungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar.
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Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge an ein Mitglied des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder eines etwaigen Beirats, durch die Gesellschaft, eine Gruppengesellschaft oder einen Dritten sind zulässig im Umfang von höchstens 20% der jährlichen Vergütung der betreffenden Person, sofern die jeweilige Person keiner Einrichtung der beruflichen Vorsorge angeschlossen ist.
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Bei Krankheit oder Unfall eines Mitglieds der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats oder eines etwaigen Beirats kann die Gesellschaft dessen arbeitsrechtlichen Lohnanteil im Rahmen einer vom Verwaltungsrat erlassenen reglementarischen Regelung bzw. im Rahmen von Versicherungsleistungen weiter bezahlen. Im Zusammenhang mit Frühpensionierungen kann die Gesellschaft Überbrückungsleis-tungen an die Versicherten oder zusätzliche Beiträge an eine Vorsorgeeinrichtung im Umfang von höchstens dem Betrag der gesamten letzten Jahresvergütung des betreffenden Mitglieds pro Person und Jahr erbringen.
Artikel 19d: Weitere Mandate
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats dürfen jeweils nicht mehr als (i) 12 zusätzliche entgeltliche Mandate, davon höchstens 4 bei Gesellschaften deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, und (ii) 15 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt, innehaben bzw. ausüben.
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Als Mandate gelten Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, zählen als ein Mandat. Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung einer Gruppengesellschaft wahrnimmt, fallen nicht unter die Beschränkung zusätzlicher Mandate gemäss diesem Artikel 19d.
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Die Ausübung solcher zusätzlicher Tätigkeiten darf das betreffende Mitglied in der Wahrnehmung seiner Pflichten gegenüber der Gesellschaft oder anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe nicht beeinträchtigen.
Artikel 19e: Abstimmung über die Vergütungen durch die Generalversammlung
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Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats gesondert und bindend die Gesamtbeträge der Vergütungen
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des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
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der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (die “Genehmigungsperiode”).
Wird im Voraus über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.
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Soweit ein genehmigter Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung nicht ausreicht, um etwaige nach dem Beschluss der Generalversammlung er-nannte Mitglieder bis zum Beginn der nächsten Genehmigungsperiode zu entschädigen, steht der Gesellschaft ein Zusatzbetrag im Umfang von maximal 200% der vorab insgesamt genehmigten Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für die jeweilige Genehmigungsperiode zur Verfügung. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.
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Zusätzlich zur Genehmigung gemäss Abs. 1 kann die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates gesondert und bindend eine Erhöhung der genehmigten Beträge für die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats für die an der betreffenden Generalversammlung laufende Genehmigungsperiode bzw. die vorangegangene Genehmigungsperiode beschliessen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, aus den genehmigten Gesamtbe-trägen bzw. dem Zusatzbetrag alle zulässigen Arten von Vergütungen auszurichten.
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Auslagenersatz ist keine Vergütung. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats im Umfang des
von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags einen Auslagenersatz in Form von Pauschalspesen ausrichten.
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Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats Organhaftpflichtversicherungen abschliessen und die vertraglichen Prämien bzw. Beiträge leisten. Die Bezahlung der Prämien oder anderer Beiträge stellt keine Vergütung dar.
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Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats dürfen Vergütungen beziehen für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sofern die Vergütungen zulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden und sie von der Generalversammlung der Gesellschaft gutgeheissen worden sind. Die von der Generalversammlung gemäss dieser Statutenbestimmung beschlossenen Beträge können von der Gesellschaft und/oder einer oder mehreren anderen Gruppenge-sellschaften bezahlt werden.
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Eine vom Genehmigungsbeschluss der Generalversammlung erfasste Vergütung für eine bestimmte Zeitperiode darf ganz oder teilweise auch erst nach Abschluss dieser Zeitperiode bezogen werden, sofern sie für die Zeitperiode ausgerichtet wird, auf welche sich der Genehmigungsbeschluss bezieht. In diesem Fall muss die Vergütung nicht vom Genehmigungsbeschluss jener Zeitperiode erfasst sein, in welcher der Bezug erfolgt.
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Bei Kündigung des Arbeitsvertrags mit einem Mitglied der Geschäftsleitung darf die Gesellschaft bis zum Ablauf der Kündigungsfrist den Lohn bezahlen, auch wenn der Arbeitnehmer freigestellt wird und er eine neue Stelle annimmt. Das Gleiche gilt auch bei der Freistellung eines Mitglieds der Geschäftsleitung während der Dauer eines Arbeitsverhältnisses mit fester Laufzeit.
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Falls die Gesellschaft mit einem Mitglied der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats ein Konkurrenzverbot vereinbart, hat dieses geschäftsmässig begründet zu sein und eine Entschädigung aufgrund des Konkurrenzverbots darf den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahr nicht übersteigen.
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JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERTEILUNG
Artikel 20: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
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Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird jährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen.
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Über den Bilanzgewinn verfügt, unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff. OR, die Generalversammlung. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge.
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AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
Artikel 21: Auflösung und Liquidation
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Die Generalversammlung kann jederzeit nach Massgabe der gesetzlichen und sta-tutarischen Vorschriften die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.
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Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft, die nicht auf den Konkurs oder auf ein richterliches Urteil zurückzuführen ist, wird die Liquidation durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht durch einen Beschluss der Generalversammlung Dritten übertragen wird.
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BEKANNTMACHUNGEN
Artikel 22: Publikation, Mitteilung
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Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen.
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Unter Vorbehalt abweichender zwingender gesetzlicher Bestimmungen erfolgen alle Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre wahlweise durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder durch Übermittlung, die den Nachweis der Mitteilung durch Text ermöglicht (z.B. Brief oder E-Mail), an eine im Aktienbuch eingetragene Adresse.
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FUNDAMENTA
statuten Fundamenta Real Estate AG
Zürich, 1. April 2026
Der Vorsitzende:
Dr. A dreas Spahni
Präsident des Verwaltungsrates
Beglaubigung
Die unterzeichnende Urkundsperson des Notariates Riesbach-Zürich bestätigt im Sinne von Art. 22 Abs. 4 HRegV, dass es sich bei den vorliegenden Statuten um die vom Vorsitzenden vorgelegten Statuten gemäss Ziffer III. der vorstehenden öffentlichen Urkunde als pültig bezeichneten Statuten der Gesellschaft handelt.
Zürich, 1. April 2026 NOT,ARIAT RIESBACH-ZURICH
Beat Buxcel, Notar
Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug Seite 18 von 18
Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH 6300 Zug Seite
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Fundamenta Real Estate AG published this content on April 07, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 07, 2026 at 07:14 UTC.
Fundamenta Real Estate AG ist ein in der Schweiz ansässiges Unternehmen, das in der Immobilienbranche tätig ist. Der Zweck des Unternehmens ist der Erwerb, die Entwicklung, das Halten und der Verkauf von Immobilien mit stabilen Mieteinnahmen und Optimierungspotenzial in den deutschsprachigen Regionen der Schweiz. Der größte Teil des Portfolios besteht aus Wohnimmobilien, gefolgt von gemischt genutzten Immobilien, d.h. Immobilien, in denen gleichzeitig Wohn- und Geschäftsräume untergebracht werden können. Um das Portfolio zu erweitern, investiert das Unternehmen in Entwicklungsprojekte, die sich in verschiedenen Bau- oder Renovierungsphasen befinden.
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Statuten
der
Fundamenta Real Estate AG
Fundamenta Real Estate SA
Fundamenta Real Estate Inc.
mit Sitz in CH-6300 Zug (ZG)
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FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT
Artikel 1: Firma, Sitz und Dauer
Unter der Firma Fundamenta Real Estate AG (Fundamenta Real Estate SA) (Fundamenta Real Estate Inc.) besteht mit Sitz in Zug, Kanton Zug, Schweiz auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).
Artikel 2: Zweck
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Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Immobilien und Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere an Immobilien-Aktien-gesellschaften in der Schweiz. Die Gesellschaft kann sich an Immobilien-Entwick-lungsgesellschaften beteiligen, die entweder bereits Optionen für den Bau von Wohn-, Gewerbe- und Büroimmobilien besitzen oder eigene Projekte entwickeln.
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Die Gesellschaft kann in der Schweiz und im Ausland Zweigniederlassungen errichten, Gesellschaften und Unternehmen gründen oder sich an solchen beteiligen sowie alle kommerziellen, finanziellen oder anderen Geschäfte tätigen, welche der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar mit sich bringen kann. Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, verwalten, belasten, verwerten und verkaufen.
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AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
Artikel 3: Aktienkapital, Aktien
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Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 205’095’486 (zweihundertfünf Millionen fünfundneunzig Tausend vierhundertsechsundachtzig Schweizer Franken) und ist eingeteilt in 34’182’581 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
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Anstelle von einzelnen Aktientiteln kann die Gesellschaft Zertifikate für eine bestimmte Anzahl von Aktien ausgeben.
Artikel 3a: Kapitalband
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Der Verwaltungsrat ist in einem Zeitraum bis zum 1. April 2028 ermächtigt, das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten auf höchstens CHF 246’114’582 (obere Grenze) zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 6’836’516 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 6.00.
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Eine Herabsetzung des Aktienkapitals ist nicht gestattet. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
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Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie der Erwerb von neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 und Art. 6 der Statuten. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die Art der Liberierung, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme bzw. Intermediation durch
ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen bzw. zu den Konditionen der Kapitalerhöhung, bei der die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
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Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, im Umfang von höchstens 3’418’258 Namenaktien das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,
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zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder
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zur Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen; oder
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zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen; oder
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zur raschen und flexiblen Beschaffung von Eigenkapital durch eine Aktien-platzierung, welche ohne Entzug des Bezugsrechts nur schwer oder gar nicht möglich wäre; oder
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zur Schaffung von Reserveaktien, die für die oben genannten Zwecke oder zur Unterlegung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumen-ten vorgesehen sind; oder
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zur Bedienung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumenten; oder
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um regulatorischen Anforderungen, die die Wahrnehmung des Bezugsrechts erschweren oder verunmöglichen, zu genügen; oder
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zur Finanzierung einer Transaktion durch einen Aktientausch; oder
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für die Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Investorenmärkten oder im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien an ausländischen Han-delsplätzen; oder
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aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des schweizerischen Obligationenrechts.
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Artikel 4: Form der Aktien
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Die Aktionäre können von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über die in ihrem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Sie haben jedoch keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für Aktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Aktien drucken und ausliefern und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Dabei kann die Gesellschaft in jedem Falle Global-urkunden über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Urkunden tragen die faksimi-lierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft.
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Die Gesellschaft kann nicht verurkundete Aktien in einem separaten Buch (Wertrechtebuch) eintragen. Mit dem Eintrag im Wertrechtebuch werden nicht verurkundete Aktien zu Wertrechten. Das Wertrechtebuch ist nicht öffentlich. Der Eintrag im Aktienbuch bewirkt keine Begründung von Wertrechten.
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Aktien können im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle beziehungsweise im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Ef-fektenkonto gutgeschrieben werden (Schaffung von Bucheffekten).
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Nicht verurkundete Aktien und aus den Aktien entspringende Rechte sowie Wert-rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht verurkundete Aktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Im Falle von Bucheffekten richten sich Verfügung und Sicherheitenbestellung ausschliesslich nach dem Bundesgesetz vom 3. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG).
Artikel 5: Aktienbuch
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Die Gesellschaft führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in welchem die Namen (bei juristischen Personen die Firma), Adressen (bei juristischen Personen der Sitz), Staatsangehörigkeiten sowie E-Mail-Adressen der Eigentümer, Nutzniesser und Nominees verzeichnet sind. Jede Änderung dieser Angaben muss der Gesellschaft mitgeteilt werden. Bis zu einer entsprechenden Änderungsmitteilung erfolgen alle Mitteilungen der Gesellschaft rechtsgültig an die Adressangaben gemäss Aktienbuch.
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Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
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Der Eintrag eines Erwerbers im Aktienbuch bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.
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Die Aktien sind unteilbar und die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Eigentümer, Nutzniesser oder Repräsentanten. Das Eigentum an der Aktie schliesst die Anerkennung der Statuten der Gesellschaft mit ein.
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Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben, inklusive, aber nicht beschränkt auf, falsche Angaben im Rahmen des Art. 6 der Statuten, zustande gekommen sind. Er kann den betroffenen Aktionär, Nutzniesser oder Nominee vorgängig anhören. In jedem Fall ist der betroffene Aktionär, Nutzniesser oder Nominee umgehend über die Streichung zu informieren.
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Nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung und bis am Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen, sofern der Verwaltungsrat keinen anderen Stichtag bekannt gibt.
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Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der Bestimmungen gemäss Art. 5 und 6 der Statuten notwendigen Anordnungen.
Artikel 6: Vinkulierung
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Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern:
-
sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme
oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen. Artikel 685d, Absatz 3 OR bleibt vorbehalten. Personen, die diese Erklärung nicht abgeben, werden als Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie sich schriftlich bereit erklären, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung sie Aktien halten bzw. wenn sie diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offen legen. Die übrigen Bestimmungen der Statuten, insbesondere Artikel 4, 9, 10 und 12 gelten sinnge-mäss auch für Nominees. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen und
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die Anerkennung eines Erwerbers von Namenaktien als Aktionär der Gesellschaft die Gesellschaft nicht daran hindert oder hindern könnte, den ihr obliegenden gesetzlichen Verpflichtungen in Bezug auf Aktionäre oder Nutzniesser nachzukommen. Aufgrund des Immobiliengeschäfts der Gesellschaft behält sich die Gesellschaft das Recht vor, eine Eintragung im Aktienbuch dann zu verweigern, wenn es sich bei der erwerbenden Person um eine Person im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 (BewG) handelt und eine Eintragung eine Erschwerung, Gefährdung oder Verhinderung der gesetzlichen Nachweise über die schweizerische Beherrschung der Gesellschaft bedeuten könnte. Als ausländische Aktionäre bzw. Personen im Ausland im Sinne dieses Artikels 6 der Statuten gelten solche gemäss Art. 5 und Art. 6 BewG sowie Nominees, welche keine Offenlegung vorgenommen haben.
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Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, welche im Hinblick auf die Umgehung der Bestimmungen dieses Artikels 6 der Statuten koordiniert vorgehen, werden wie ein Aktionär bzw. Erwerber behandelt.
-
Das Gesuch auf Eintragung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch kann auf elektronischem Weg gestellt werden.
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-
-
ORGANISATION DER GESELLSCHAFT
Artikel 7: Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
-
Die Generalversammlung;
-
Der Verwaltungsrat;
-
Die Revisionsstelle.
-
Die Generalversammlung
Artikel 8: Befugnisse
-
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu:
-
Festsetzung und Änderung der Statuten;
-
Wahl und Abberufung
-
der Mitglieder des Verwaltungsrates,
-
des Präsidenten des Verwaltungsrates,
-
der Mitglieder des Vergütungsausschusses,
-
der Revisionsstelle, und
-
eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
-
-
Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichts und der Konzernrechnung;
-
Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
-
die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
-
die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
-
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
-
die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
-
Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind; und
-
Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung) und eines allfälligen Beirats.
-
-
Überdies fasst die Generalversammlung Beschluss über alle sonstigen Gegenstände, die ihr der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle unterbreiten.
Artikel 9: Art der Versammlung, Einberufung, Tagungsort(e) und virtuelle Durchführung
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Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
-
Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit nach Bedarf einberufen werden.
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Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubigern zu.
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Aktionäre, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, jederzeit die Einberufung verlangen.
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Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann an verschiedenen Tagungsorten gleichzeitig abgehalten werden. In diesem Fall müssen die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.
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Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.
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Die Generalversammlung kann auch ohne Tagungsort, ausschliesslich unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder anderer audiovisueller oder elektronischer Kommunikationsmittel) durchgeführt werden.
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Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass die Identität der Teilnehmer feststeht, die Voten in der Sitzung unmittelbar übertragen werden, jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
Artikel 10: Frist, Traktanden
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Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Ver-sammlungstag in einer durch Art. 22 der Statuten vorgegebenen Form. In der Einladung sind das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Versammlung, die Verhandlungsgegenstände, die Anträge des Verwaltungsrates samt kurzer Begründung dieser Anträge, gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung sowie der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bekanntzugeben. Die Verhandlungsgegenstände können in der Einberufung summarisch dargestellt werden, sofern den Aktionären weiterführende Informationen auf anderem Wege zugänglich gemacht werden. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag betreffend Einberufung einer ausseror-dentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderuntersu-chung.
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Aktionäre, welche allein oder zusammen über mindestens 0.5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Der entsprechende Antrag muss mindestens 45 Tage vor dem Versammlungstermin schriftlich, unter Angabe des Verhandlungs-gegenstandes und der Anträge des Aktionärs, beim Verwaltungsrat der Gesellschaft eingehen.
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Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht sowie der Vergütungsbericht samt Prüfungsbericht den Aktionären elektronisch zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.
Artikel 11: Vorsitz, Stimmenzähler, Protokoll
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Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident des Verwaltungsrates, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein von der Generalversammlung gewählter Ta-gespräsident. Der Vorsitzende verfügt über sämtliche verfahrensleitenden Befugnisse.
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Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
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Das in der Generalversammlung zu führende Protokoll hält folgendes fest:
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das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalversammlung;
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die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden;
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die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
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die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
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die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen; und
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relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten.
-
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Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.
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Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmen-verhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.
Artikel 12: Stimmrechte, Vertretung
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Jede Aktie hat eine Stimme.
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Jeder Aktionär kann seine Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Stimmrecht, durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen Vertreter seiner Wahl ausüben lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden.
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Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung.
Artikel 12a: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
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Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Art. 728 Abs. 2-6 OR.
-
Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.
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Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter nimmt seine Pflichten in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzesvorschriften wahr.
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Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
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zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen
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zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 704b OR allgemeine Weisungen zu erteilen.
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Die Gesellschaft stellt zudem sicher, dass die Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen, auch elektronisch, bis um 16:00 Uhr am dritten Arbeitstag vor dem Datum der Generalversammlung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen können. Massgebend für die Wahrung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Vollmachten und Weisungen beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der Verwaltungsrat bestimmt das Verfahren der elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Der Verwaltungsrat erstellt Formulare, die zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen verwendet werden müssen.
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Kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter sein Amt nicht ausüben oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter mehr, dann gelten die ihm erteilten Vollmachten und Weisungen als dem vom Verwaltungsrat gemäss vorstehendem Abs. 3 ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt.
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Der unabhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der einzelnen Aktionäre bis zur Generalversammlung vertraulich. Er kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat.
Artikel 13: Beschlüsse und Wahlen
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Die Generalversammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktienstimmen beschlussfähig. Zwingende Vorschriften des Gesetzes bleiben vorbehalten.
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Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder anderslautende Bestimmungen der Statuten entgegenstehen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Vorbehalten bleiben die Beschlüsse gemäss Art. 704 Abs. 1 OR, die mit
mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Beschlüssen die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los.
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Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht der Vorsitzende die geheime Stimmabgabe anordnet oder die Generalversammlung diese beschliesst. Die geheime Abstimmung bzw. Wahl kann schriftlich oder auf elektronischem Weg stattfinden. Abstimmungen und Wahlen erfolgen so, dass das genaue Stimmver-hältnis ermittelt werden kann.
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Bevor ein Beschluss nach Art. 8 Abs. 1 lit. (c), (d), (e) und (f) dieser Statuten gefasst werden kann, muss der Generalversammlung der Revisionsbericht vorliegen. Im Falle einer ordentlichen Revision muss die Revisionsstelle an der Generalversammlung anwesend sein, sofern die Generalversammlung nicht einstimmig auf deren Anwesenheit verzichtet hat.
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-
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Der Verwaltungsrat
Artikel 14: Amtsdauer, Konstituierung
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Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem oder mehreren Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen.
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Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreise der Verwaltungsratsmitglieder.
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Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Präsidenten endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.
Artikel 15: Organisation
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Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, unter Vorbehalt von Art. 8 Abs. 1 der Statuten. Er kann einen Sekretär wählen, der selbst weder Mitglied des Verwaltungsrats noch Aktionär sein muss.
-
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Or-ganisationsreglements und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an andere natürliche Personen (Direktoren) zu übertragen. Die Vermögensverwaltung kann unter den genannten Voraussetzungen auch an juristische Personen übertragen werden.
Artikel 16: Befugnisse
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Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung. Er kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten einem anderen Organ der Gesellschaft zugeteilt sind.
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Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Anlagepolitik in einem Anlagereg-lement.
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Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
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die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
-
die Festlegung der Organisation;
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die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
-
die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung;
-
die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
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die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
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die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
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die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien;
-
die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und darauf folgenden Statutenänderungen;
-
die Ernennung von Beiräten und die Bestimmung von deren Aufgaben und Kompetenzen in einem Reglement; und
-
andere unübertragbare und unentziehbare Aufgaben, wie z.B. aufgrund des Fusionsgesetzes.
-
-
Unter Vorbehalt von Art. 19a dieser Statuten, kann der Verwaltungsrat die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.
Artikel 17: Zeichnungsberechtigung und Vertretung
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Die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungsrates wird durch Beschluss des Verwaltungsrates oder durch das Organisationsreglement festgelegt.
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Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Vertretung an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren) zu übertragen.
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Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss zur Vertretung befugt sein.
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Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder durch einen Direktor erfüllt werden.
Artikel 18: Einberufung, Beschlussfassung, Protokoll
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Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten oder, im Falle seiner Verhinderung, vom Vizepräsidenten oder einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, so oft dies als notwendig erscheint. Eine Sitzung ist auch
einzuberufen, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich und unter Angabe der Gründe verlangt.
-
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse fassen:
-
an einer Sitzung mit Tagungsort;
-
unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder anderer audiovisueller oder elektronischer Kommunikationsmittel);
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auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form (einschliesslich E-Mail oder in einer anderen Form der Übermittlung, die den Nachweis des Beschlusses durch Text ermöglicht), sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Im Fall der Beschlussfassung auf elektronischem Weg ist keine Unterschrift erforderlich; vorbehalten bleibt eine anderslautende, schriftliche Festlegung des Verwaltungsrats.
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Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist; für öffentlich zu beurkundende Feststellungsbeschlüsse genügt die Anwesenheit eines einzelnen Mitgliedes (Art. 652g, 653g, 653o OR).
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Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen anwesender Verwaltungsratsmitglieder gefasst, wobei jedem Mitglied eine Stimme zukommt. Im Falle von Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.
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Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen; dieses wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet.
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Die Revisionsstelle
Artikel 19: Wahl, Amtsdauer, Pflichten
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Die ordentliche Generalversammlung wählt alljährlich eine Revisionsstelle. Wenigstens ein Mitglied der Revisionsstelle muss einen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Der Revisionsstelle obliegen die vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
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Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.
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Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung der Revisionsstelle durch die Generalversammlung ist nur aus wichtigen Gründen möglich.
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IIIbis VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATES, DER GESCHÄFTSLEITUNG UND EINES ALLFÄLLIGEN BEIRATS
Artikel 19a: Vergütungsausschuss
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Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der
Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
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Hat der Vergütungsausschuss weniger als die von der letzten Generalversammlung gewählte Anzahl an Mitgliedern und ist damit nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder.
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Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, den Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie eines etwaigen Beirats vorzubereiten und dem Verwaltungsrat einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat beschliesst gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Art. 19e der Statuten.
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Der Vergütungsausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben weitere Personen und externe Berater beiziehen und an seinen Sitzungen teilnehmen lassen.
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Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.
Artikel 19b: Vergütungsgrundsätze, Erfolgsabhängige Vergütung, Beteiligungs- und Optionspläne
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Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg der Unternehmensgruppe festgesetzt werden.
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Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Deren Höhe richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern, insbesondere dem Gesamterfolg der Gesellschaft und dem individuellen Beitrag des jeweiligen Mitglieds. Die erfolgsabhängige Vergütung kann in bar oder durch Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entrichtet werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der erfolgsabhängigen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats in einem Reglement.
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Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wan-del- oder Optionsrechte, oder andere Rechte auf Beteiligungspapiere zuteilen. Bei einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen festen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und
die Begünstigten sofort einen festen Rechtsanspruch erwerben (z.B. bei einem Kontrollwechsel, bei substantiellen Umstrukturierungen oder bei bestimmten Arten der Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement.
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Die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats in ihrer Eigenschaft als Aktionäre der Gesellschaft erhalten (z.B. Bezugsrechte im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder Optionen im Rahmen einer Kapitalherabsetzung), gelten nicht als Vergütung und fallen nicht unter diese Bestimmung.
Artikel 19c: Arbeitsverträge, Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge
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Verträge die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats zugrunde liegen, dürfen die Amtsdauer derselben nicht überschreiten. Die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Beirats zugrunde liegen, dürfen höchstens ein Jahr betragen.
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Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats können Darlehen oder Kredite zu marktüblichen Konditionen bis maximal CHF 1’000’000.– in der Form von Kostenvorschüssen für Zivil-, Straf- oder Verwaltungsverfahren, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden Person als Mitglied der Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung der Gesellschaft stehen (insbesondere Gerichts- und Anwaltskosten), gewährt werden.
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren gesetzlichen oder reglementarischen Bestimmungen, einschliesslich etwaiger überobligatorischer Leistungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar.
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Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge an ein Mitglied des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder eines etwaigen Beirats, durch die Gesellschaft, eine Gruppengesellschaft oder einen Dritten sind zulässig im Umfang von höchstens 20% der jährlichen Vergütung der betreffenden Person, sofern die jeweilige Person keiner Einrichtung der beruflichen Vorsorge angeschlossen ist.
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Bei Krankheit oder Unfall eines Mitglieds der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats oder eines etwaigen Beirats kann die Gesellschaft dessen arbeitsrechtlichen Lohnanteil im Rahmen einer vom Verwaltungsrat erlassenen reglementarischen Regelung bzw. im Rahmen von Versicherungsleistungen weiter bezahlen. Im Zusammenhang mit Frühpensionierungen kann die Gesellschaft Überbrückungsleis-tungen an die Versicherten oder zusätzliche Beiträge an eine Vorsorgeeinrichtung im Umfang von höchstens dem Betrag der gesamten letzten Jahresvergütung des betreffenden Mitglieds pro Person und Jahr erbringen.
Artikel 19d: Weitere Mandate
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats dürfen jeweils nicht mehr als (i) 12 zusätzliche entgeltliche Mandate, davon höchstens 4 bei Gesellschaften deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, und (ii) 15 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt, innehaben bzw. ausüben.
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Als Mandate gelten Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, zählen als ein Mandat. Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung einer Gruppengesellschaft wahrnimmt, fallen nicht unter die Beschränkung zusätzlicher Mandate gemäss diesem Artikel 19d.
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Die Ausübung solcher zusätzlicher Tätigkeiten darf das betreffende Mitglied in der Wahrnehmung seiner Pflichten gegenüber der Gesellschaft oder anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe nicht beeinträchtigen.
Artikel 19e: Abstimmung über die Vergütungen durch die Generalversammlung
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Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats gesondert und bindend die Gesamtbeträge der Vergütungen
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des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
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der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (die “Genehmigungsperiode”).
Wird im Voraus über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.
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Soweit ein genehmigter Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung nicht ausreicht, um etwaige nach dem Beschluss der Generalversammlung er-nannte Mitglieder bis zum Beginn der nächsten Genehmigungsperiode zu entschädigen, steht der Gesellschaft ein Zusatzbetrag im Umfang von maximal 200% der vorab insgesamt genehmigten Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für die jeweilige Genehmigungsperiode zur Verfügung. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.
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Zusätzlich zur Genehmigung gemäss Abs. 1 kann die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates gesondert und bindend eine Erhöhung der genehmigten Beträge für die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats für die an der betreffenden Generalversammlung laufende Genehmigungsperiode bzw. die vorangegangene Genehmigungsperiode beschliessen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, aus den genehmigten Gesamtbe-trägen bzw. dem Zusatzbetrag alle zulässigen Arten von Vergütungen auszurichten.
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Auslagenersatz ist keine Vergütung. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats im Umfang des
von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags einen Auslagenersatz in Form von Pauschalspesen ausrichten.
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Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats Organhaftpflichtversicherungen abschliessen und die vertraglichen Prämien bzw. Beiträge leisten. Die Bezahlung der Prämien oder anderer Beiträge stellt keine Vergütung dar.
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Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats dürfen Vergütungen beziehen für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sofern die Vergütungen zulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden und sie von der Generalversammlung der Gesellschaft gutgeheissen worden sind. Die von der Generalversammlung gemäss dieser Statutenbestimmung beschlossenen Beträge können von der Gesellschaft und/oder einer oder mehreren anderen Gruppenge-sellschaften bezahlt werden.
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Eine vom Genehmigungsbeschluss der Generalversammlung erfasste Vergütung für eine bestimmte Zeitperiode darf ganz oder teilweise auch erst nach Abschluss dieser Zeitperiode bezogen werden, sofern sie für die Zeitperiode ausgerichtet wird, auf welche sich der Genehmigungsbeschluss bezieht. In diesem Fall muss die Vergütung nicht vom Genehmigungsbeschluss jener Zeitperiode erfasst sein, in welcher der Bezug erfolgt.
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Bei Kündigung des Arbeitsvertrags mit einem Mitglied der Geschäftsleitung darf die Gesellschaft bis zum Ablauf der Kündigungsfrist den Lohn bezahlen, auch wenn der Arbeitnehmer freigestellt wird und er eine neue Stelle annimmt. Das Gleiche gilt auch bei der Freistellung eines Mitglieds der Geschäftsleitung während der Dauer eines Arbeitsverhältnisses mit fester Laufzeit.
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Falls die Gesellschaft mit einem Mitglied der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats ein Konkurrenzverbot vereinbart, hat dieses geschäftsmässig begründet zu sein und eine Entschädigung aufgrund des Konkurrenzverbots darf den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahr nicht übersteigen.
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JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERTEILUNG
Artikel 20: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
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Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird jährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen.
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Über den Bilanzgewinn verfügt, unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff. OR, die Generalversammlung. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge.
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AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
Artikel 21: Auflösung und Liquidation
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Die Generalversammlung kann jederzeit nach Massgabe der gesetzlichen und sta-tutarischen Vorschriften die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.
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Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft, die nicht auf den Konkurs oder auf ein richterliches Urteil zurückzuführen ist, wird die Liquidation durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht durch einen Beschluss der Generalversammlung Dritten übertragen wird.
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BEKANNTMACHUNGEN
Artikel 22: Publikation, Mitteilung
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Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen.
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Unter Vorbehalt abweichender zwingender gesetzlicher Bestimmungen erfolgen alle Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre wahlweise durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder durch Übermittlung, die den Nachweis der Mitteilung durch Text ermöglicht (z.B. Brief oder E-Mail), an eine im Aktienbuch eingetragene Adresse.
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FUNDAMENTA
statuten Fundamenta Real Estate AG
Zürich, 1. April 2026
Der Vorsitzende:
Dr. A dreas Spahni
Präsident des Verwaltungsrates
Beglaubigung
Die unterzeichnende Urkundsperson des Notariates Riesbach-Zürich bestätigt im Sinne von Art. 22 Abs. 4 HRegV, dass es sich bei den vorliegenden Statuten um die vom Vorsitzenden vorgelegten Statuten gemäss Ziffer III. der vorstehenden öffentlichen Urkunde als pültig bezeichneten Statuten der Gesellschaft handelt.
Zürich, 1. April 2026 NOT,ARIAT RIESBACH-ZURICH
Beat Buxcel, Notar
Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug Seite 18 von 18
Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH 6300 Zug Seite
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Fundamenta Real Estate AG published this content on April 07, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 07, 2026 at 07:14 UTC.
Fundamenta Real Estate AG ist ein in der Schweiz ansässiges Unternehmen, das in der Immobilienbranche tätig ist. Der Zweck des Unternehmens ist der Erwerb, die Entwicklung, das Halten und der Verkauf von Immobilien mit stabilen Mieteinnahmen und Optimierungspotenzial in den deutschsprachigen Regionen der Schweiz. Der größte Teil des Portfolios besteht aus Wohnimmobilien, gefolgt von gemischt genutzten Immobilien, d.h. Immobilien, in denen gleichzeitig Wohn- und Geschäftsräume untergebracht werden können. Um das Portfolio zu erweitern, investiert das Unternehmen in Entwicklungsprojekte, die sich in verschiedenen Bau- oder Renovierungsphasen befinden.
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